今年上半年，證監會發佈的《關於修改〈中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定〉的決定》（下稱138號文）在一開始沒有引起太多市場關注，但運行兩個月之後，即6月初一則傳聞卻讓市場突然意識到138號文對證券服務類仲介機構產生的重大影響。
這一則傳聞主要內容是：在138號實施後，因涉案尚未結案，證監會將暫時不受理相關會計師事務所（下稱“會所”）旗下首發和再融資項目。
涉事會所均是市場排名靠前機構，旗下服務客戶眾多，因此這則消息不僅影響會所生態，相關企業和投行等仲介也要受牽連。
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隨後有會所就該事件發聲表態稱就138號文的具體實施情況和適用情形同監管部門仍有分歧，但已經溝通過程中，問題很快就能解決。
上週五，證監會終於回應相關事件，並就138號文實施的適用範圍做出明確解釋，發佈了《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》第十五條、第二十二條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第13號（下稱138號文解釋口徑）。
證監會解釋口徑發佈後，市場都認為在138號文的基礎上，這一次的解釋實際上加深了證監會對證券服務機構懲戒的嚴厲程度，但記者瞭解到口徑發佈之後，此前被138號文困擾的部分會所卻因此解綁。
會所暫時解綁
梳理138號文以及證監會針對138號文“同類業務”做出的解釋口徑不難發現，重點在於何為“同類業務”。
根據138號文第十五條、第二十二條的內容，證券公司、證券服務機構及其從業人員在“因涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，且涉案行為與其為申請人提供服務的行為屬於同類業務”的情形下，證監會將作出不予受理或者中止審查相關申請材料的決定。
此次發佈的138號文解釋口徑中，證監會以是否屬於為行政許可事項提供服務作為判斷是否適用的重要依據。
具體來看，如果證券服務機構在非行政許可事項中提供服務的行為，不屬於《行政許可實施程式規定》調整範圍，不適用《行政許可實施程式規定》第十五條、第二十二條“同類業務”的有關規定；證券服務機構在各類行政許可事項中提供服務的行為則將按照“同類業務”處理，適用《行政許可實施程式規定》第十五條、第二十二條“同類業務”的有關規定。苗栗鐵皮屋
正是這一解釋，讓此前受困的會所解綁。
7月15日，華南地區一家中型會計師事務所的合夥人在對記者表示：“之前涉事會所絕大部分受到立案的業務都是年審業務，並不屬於行政許可業務的範圍，因此在解釋口徑發佈之後，他們行政許可事項的服務，例如IPO等的申報就不會受到牽連，證監會就可以接受材料了，實際這也可以理解為監管層放了各家會所一馬。”
以立信所為例，此前市場認為立信所是因為超華科技被調查受到的影響。
據瞭解，因涉嫌資訊披露違法違規，超華科技於2017年9月4日被證監會立案調查，同年12月9日超華科技收到廣東證監局下發的行政處罰事先告知書。經查明，超華科技2014年年度報告存在虛假記載的違規事實。據超華科技已經取消的2014年年報顯示，公司聘請的會計師事務所為立信。
但立信所做的服務是為年審服務，並非行政許可事項內的服務，因此這一單案件的牽連也就止於此。
記者同時還瞭解到，上述涉事的部分會所最快已經在上週五口徑發佈之後將之前拒收的材料報進證監會，這次證監會受理了相關材料。
幾家歡喜幾家愁
儘管證監會發佈的解釋口徑各家會所松了一口氣，但解釋口徑的內容卻讓券商等仲介機構面臨的監管更嚴格。
其中，影響最大的便是券商。記者查詢證監會行政許可專案目錄後發現，券商投行的核心業務幾乎都包含在行政許可事項範圍內，例如IPO、再融資或增發、公司債、可轉債、可轉債等債券發行業務以及並購重組等都屬於行政許可事項，因此一旦有一單業務觸雷，那麼業務勢必也將受到嚴重影響，最嚴重的情況，投行業務整體都將停擺。
“相比之下，會所每年半年報和年報的年審工作是存量工作的重要構成，新增的IPO，並購重組業務單從數量上來說肯定不及存量的定期業務，因此解釋口徑的發佈對於會所來說是絕對利好，但對券商來說就意味著更加嚴格的監管及懲罰機制。”一位中信證券(600030,股吧)投行部的人士對記者表示。
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但會所並非一勞永逸，證監會給138號打上了補丁。
在解釋口徑中，證監會表示，即使涉案行為與其為申請人提供服務的行為不屬於同類業務，但對市場有重大影響的，證監會也將依法不予受理或中止審查其出具的行政許可申請文件。
'對市場有重大影響’這一表述是定性而非定量表述，相關解釋權在證監會手中，這意味著如果涉案情節嚴重，即便是年審類的服務，也可能影響到該機構其他行政許可事項內的服務，會所還是應該重視監管風險所帶來的執業成本。”前述華南地區會所的合夥人對記者表示。
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